??方正科技集团股份有限公司
?????二?二五年六月二十七日
?????????????????????方正科技集团股份有限公司?2025?年第一次临时股东大会会议资料
????????????????????????????目?????录
关于公司?2025?年度向特定对象发行?A?股股票方案论证分析报告的议案
关于公司?2025?年度向特定对象发行?A?股股票募集资金使用的可行性分
关于本次向特定对象发行?A?股股票无需编制前次募集资金使用情况报
关于公司向特定对象发行?A?股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
关于制定公司未来三年（2025?年-2027?年）股东回报规划的议案?..?19
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行?A?股股票
关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议
关于公司向特定对象发行?A?股股票涉及关联交易事项的议案?......?25
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??根据《上市公司股东大会规则》
???????????????《方正科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《方正科技集团股份有限公司股东大会议
事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知
如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
??一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；
??二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
??三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、
咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
??四、会议按照召集通知上所列顺序审议、表决议案。本次会议表决
采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
??五、具体投票方式及网络投票操作流程见?2025?年?6?月?11?日《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的《方正科技集团股份有限公司关于
召开?2025?年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临?2025-032）。
??六、本次会议与会人员的交通、食宿等费用自理。
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???一、现场会议时间、地点
???现场会议召开的时间：2025?年?6?月?27?日?14?点?30?分
???现场会议召开地点：广东省横琴粤澳深度合作区华金街?58?号横琴
国际金融中心?33A?层会议室
???二、网络投票的系统、投票时间
???网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
???网络投票起止时间：自?2025?年?6?月?27?日
????????????????至?2025?年?6?月?27?日
???采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即?9:15-9:25，9:30-11:30，
???三、出席人员
司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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???????四、会议审议事项
序号???????????????????议案名称?????????????????????A?股股东
非累积投票议案
???????（逐项表决）
???????报告的议案
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?????的可行性分析报告的议案
?????使用情况报告的议案
?????施及相关主体承诺的议案
?????的议案
?????行?A?股股票相关事宜的议案
?????联交易的议案
?????案
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议案一
??????关于公司符合向特定对象发行?A?股股票条件的议案
各位股东：
??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》
???（以下简称“《管理办法》
??????????????”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，对照上市公司向特定对象发行?A?股股票的相关资格、条件和要求，
公司对本次发行相关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有
关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行?A?股股票的各
项规定和要求，具备申请向特定对象发行?A?股股票的资格和条件。
??以上议案，提请各位股东审议。
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议案二
??关于公司?2025?年度向特定对象发行?A?股股票方案的议案
各位股东：
??根据《公司法》
????????《证券法》
????????????《管理办法》等法律法规的相关规定，公
司拟定了?2025?年度向特定对象发行?A?股股票方案，公司本次向特定对
象发行?A?股股票方案涉及的议案具体内容如下：
??本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A?股）股票，
每股面值为人民币?1.00?元。
??本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出
同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对
象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
??本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资
企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过?35?名（含）
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特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超
过?本?次?发?行?实?际?发?行?数?量?的?23.50%?，?且?认?购?金?额?不?超?过?人?民?币
不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以
相同价格认购本次向特定对象发行的?A?股股票。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
???除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过?34?名
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
???在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理
办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新
方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所
有发行对象均以现金认购本次发行股票。
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??本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行?A?股股
票的发行价格不低于定价基准日前?20?个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的?80%。
??定价基准日前?20?个交易日公司股票均价=定价基准日前?20?个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日公司股票交易总量。
??本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请
获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根
据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据
股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
??焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据公司按上述具
体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未
能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
??若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方
式如下：
??其中，P0?为调整前发行价格，每股分红派息金额为?D，每股资本公
积转增股本或配股数为?N，调整后发行价格为?P1。
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?????本次向特定对象拟发行?A?股股票数量按照募集资金总额除以发行
价?格?计?算?得?出?，?且?不?超?过?本?次?发?行?前?总?股?本?的?30%?，?即?不?超?过
于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事
会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
?????若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除
息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
?????公司本次向特定对象发行?A?股股票的募集资金总额（含发行费用）
不超过?198,000.00?万元（含本数），扣除发行费用后的使用计划如下：
???????????????????????????????????????????????单位：万元
序号?????????项目名称???????????项目投资总额???????????募集资金拟投入金额
?????人工智能及算力类高密度互
?????连电路板产业基地项目
???????????合计?????????????????213,113.81???????198,000.00
?????在本次向特定对象发行?A?股股票的募集资金到位之前，公司可以根
据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集
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资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
??若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集
资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
??焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起?18?个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起?6?个月内不得转让。限
售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行
对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
??若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
??本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
??本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享
有公司本次发行前的滚存未分配利润。
??本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日
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起?12?个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决
定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
??以上议案，提请各位股东逐项审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需逐项回避表决。
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议案三
???关于公司?2025?年度向特定对象发行?A?股股票预案的议案
各位股东：
??根据《公司法》
????????《证券法》
????????????《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟定了《方正科技集团股份有限公司?2025?年度向特
定对象发行?A?股股票预案》
?????????????。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司?2025?年度向
特定对象发行?A?股股票预案》
??????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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????????????????????????????二?二五年六月二十七日
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议案四
关于公司?2025?年度向特定对象发行?A?股股票方案论证分析报告的
????????????????????议案
各位股东：
??根据《公司法》
????????《证券法》
????????????《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟定了《方正科技集团股份有限公司?2025?年度向特
定对象发行?A?股股票方案论证分析报告》
???????????????????。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司?2025?年度向
特定对象发行?A?股股票方案论证分析报告》
????????????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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????????????????????????????二?二五年六月二十七日
??????????????方正科技集团股份有限公司?2025?年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于公司?2025?年度向特定对象发行?A?股股票募集资金使用的可行
??????????????性分析报告的议案
各位股东：
??根据《公司法》
????????《证券法》
????????????《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟定了《方正科技集团股份有限公司?2025?年度向特
定对象发行?A?股股票募集资金使用的可行性分析报告》
?????????????????????????。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司?2025?年度向
特定对象发行?A?股股票募集资金使用的可行性分析报告》
??????????????????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
???????????????????????????方正科技集团股份有限公司
????????????????????????????二?二五年六月二十七日
???????????方正科技集团股份有限公司?2025?年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于本次向特定对象发行?A?股股票无需编制前次募集资金使用情况
??????????????报告的议案
各位股东：
??根据中国证监会《监管规则适用指引――发行类第?7?号》规定：
???????????????????????????????“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出
具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也
可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
??????????????????”
??公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计
年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的
报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
??以上议案，提请各位股东审议。
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?????????????????????????二?二五年六月二十七日
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议案七
关于公司向特定对象发行?A?股股票摊薄即期回报的填补措施及相关
???????????????主体承诺的议案
各位股东：
??为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发2013110?号）以及中国证监会发
布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
??（证监会公告201531?号）的有关规定，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行?A?股股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于?2025?年
度向特定对象发行?A?股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的公告》
????（公告编号：临?2025-028）
????????????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案八
关于制定公司未来三年（2025?年-2027?年）股东回报规划的议案
各位股东：
??为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根
据《上市公司监管指引第?3?号――上市公司现金分红（2025?年修订）》
（证监会公告20255?号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司
实际情况，公司董事会制定了《方正科技集团股份有限公司未来三年
（2025?年-2027?年）股东回报规划》
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司未来三年（2025
年-2027?年）股东回报规划》
???????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
???????????????????????????方正科技集团股份有限公司
????????????????????????????二?二五年六月二十七日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行?A?股股
???????????票相关事宜的议案
各位股东：
??为保证本次向特定对象发行?A?股股票工作能够有序、高效地运行，
依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行?A?股股
票有关的具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行?A?股股票相关
事宜对公司董事会进行如下授权：
求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定
本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本
次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、
认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
次发行?A?股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关
法律文件等；
宜；
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次发行?A?股股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请
办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、
完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
聘请中介机构的协议等法律文件；
协议；
和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规
定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意
见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资
金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行
事宜；
补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在
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上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、
限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政
策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法
规及规范性文件继续办理本次发行事宜；
公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
次向特定对象发行有关的事务。提请公司股东大会同意董事会在获得上
述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东
大会授权范围将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司
股东大会审议通过之日起生效；
有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，
则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
????????方正科技集团股份有限公司?2025?年第一次临时股东大会会议资料
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十
关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易
?????????????????的议案
各位股东：
??公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为焕新方科，焕新方
科为公司控股股东。根据《管理办法》
????????????????《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已与焕新方科签署《关于
方正科技集团股份有限公司向特定对象发行?A?股股票之附条件生效的
股份认购协议》，焕新方科认购本次向特定对象发行股票的行为构成关
联交易。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于与珠海华
实焕新方科投资企业（有限合伙）签署
暨关联交易的公告》
????????（公告编号：临?2025-029）
????????????????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
?????????????????????????方正科技集团股份有限公司
??????????????????????????二?二五年六月二十七日
????????????方正科技集团股份有限公司?2025?年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
?关于公司向特定对象发行?A?股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
??本次向特定对象发行?A?股股票的认购对象为包括焕新方科在内的不
超过?35?名（含?35?名）符合中国证监会规定条件的特定对象，焕新方科
认购本次向特定对象发行?A?股股票构成关联交易。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于与珠海华
实焕新方科投资企业（有限合伙）签署
暨关联交易的公告》
????????（公告编号：临?2025-029）
????????????????????????。
??以上议案，提请各位股东审议。
??本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
?????????????????????????方正科技集团股份有限公司
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议案十二
?????????关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
??根据《上市公司募集资金监管规则》，公司对原《募集资金管理办
法》进行修订，本办法自股东大会审议通过之日起生效，自本办法生效
之日起，公司原《募集资金管理办法》自动失效。
??具体内容详见公司于?2025?年?6?月?11?日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司募集资金管理
办法》(2025?年?6?月修订)。
??以上议案，提请各位股东审议。
????????????????????????????方正科技集团股份有限公司
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