???????????????????中德证券有限责任公司
????????关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见
?????中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营
销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）向特定对象发行?A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第?2?号――创业板上市公司规
范运作》以及《上市公司监管指引第?2?号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时
补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
?????一、募集资金基本情况
???经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚
国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
??????????????????????????????（证监许可〔2023〕
格为?14.00?元/股，募集资金总额为?294,903,294.00?元，扣除本次发行费用?10,559,905.71
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为?284,343,388.29?元。上述资金于?2024?年?3?月
京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第?010014?号）。公司及全资子公司
北京巨浪智慧科技有限公司已与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协
议》及《募集资金四方监管协议》。
?????二、募投项目基本情况
???截至?2025?年?7?月?18?日，公司向特定对象发行股票的募投项目实施情况具体情况如
下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????????????????????????调整后拟投入募集
序号???????项目名称??????投资总额??????????????????????????募集资金累计投入金额???????投资进度
???????????????????????????????????资金金额
??????全链路沉浸式内容营销
?????????平台项目
????????合计???????????37,945.26???????28,434.34?????????8,195.32????????????-
??????截至?2025?年?7?月?18?日，公司募集资金已使用?9,287.66?万元（含支付发行费用），
????尚未使用的金额?20,303.23?万元（含暂时补充流动资金等）。由于募投项目建设需要一定
????周期，根据公司募集资金使用计划及募投项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存在
????暂时闲置的情形。本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用
????途的行为，不影响募集资金项目正常进行。
??????三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
??????公司于?2024?年?7?月?23?日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会
????议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在
????保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不
????超过?10,000?万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通
????过之日起不超过?12?个月。
??????四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况
??????（一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因
??????截至本核查意见出具日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金均用于与公司主营业
????务相关的经营活动。因公司对客户杭州枫华科技有限公司和杭州吉利远景采购有限公司
????的部分应收账款出现逾期未收回情况，导致资金回笼速度不及预期，使得公司资金周转
????压力增大。为满足公司日常经营需要，保证经营现金流的稳定性，提高募集资金使用效
????率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，在不影响募投项目正常实
????施的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金?10,000?万元并继续用于暂时补充流动资金，
????使用期限为自原到期之日即?2025?年?7?月?22?日起延长?12?个月，到期前或募投项目需要
????时及时归还至募集资金专用账户。
??（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性
??鉴于公司募投项目建设需要一定周期，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情况。
为满足公司日常经营需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响
募投项目建设和正常经营前提下，公司拟延期归还闲置募集资金?10,000?万元，并继续
用于暂时补充流动资金。假设本次暂时补充流动资金额度全额使用，按现行中国人民银
行一年期银行贷款利率?3.00%测算，预计一年可为公司节约财务费用?300?万元（仅为测
算数据，不构成公司承诺）。
??（三）本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的相关承诺
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第?2?号――创业
板上市公司规范运作》等规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的规定；
务相关的经营活动使用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易
等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。若募投项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金
至募集资金专户，以确保募投项目的正常进行；
策、法规规范使用募集资金。
??五、履行的审议程序及相关意见
??（一）董事会审议情况
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金使
用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金?10,000?万元，并继续用于暂时补充
流动资金，延期归还期限自原到期之日即?2025?年?7?月?22?日起延长?12?个月，到期或募
投项目需要时及时归还至募集资金专户。
??（二）独立董事专门会议审议情况
过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。经审核，独
立董事认为在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金并继续
用于暂时补充流动资金，有利于进一步提高公司资金利用效率，维护公司和投资者的利
益；不会影响公司主营业务开展及募投项目正常进行，不存在损害公司及全体股东利益、
特别是中小投资者利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司
董事会审议。
??（三）监事会议审议情况
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司在
保证募集资金使用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金?10,000?万元，并继
续用于暂时补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降
低财务成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意本次延期归还闲置募集资金
并继续用于暂时补充流动资金的事项。
??六、保荐机构核查意见
??经核查，保荐机构认为：本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，已履行了必要的审
议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第?2?号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体
股东利益、特别是中小投资者利益的情形。综上，保荐机构对公司延期归还闲置募集资
金并继续用于暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公
司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
?????????王???炜???????管仁昊
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