宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
??董事会提名委员会工作制度
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司??????????????董事会提名委员会工作制度
??????????????????????第一章?总则
??第一条?宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为规
范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立
董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择和推
荐公司董事、首席执行官（总裁）以及其他高级管理人员的专门机构。
??第二条?为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本工作制度。
?????????????????????第二章?人员构成
??第三条?提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
??提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提
名，由董事会选举产生。
??第四条?提名委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会选
举产生，负责主持委员会工作。
??提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
??第五条?提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作制度规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
??期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员
资格。
??第六条?提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
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??在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使
本工作制度规定的职权。
?????第七条?《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
?????第八条?提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
?????????????????????第三章?职责权限
?????第九条?提名委员会是董事会的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
?????第十条?提名委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
??（一）提名或者任免董事；
??（二）聘任或者解聘高级管理人员；
??（三）根据公司经营情况、资产规模和股权结构等对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
??（四）研究董事、首席执行官（总裁）的选择标准和程序并提出建议；
??（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项、董事会授予的其他职权。
??第十一条?提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
??董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
?????????????????????第四章?工作制度
?????第十二条?提名委员会会议应于会议召开前?3?日(不包括开会当日)发出会议
通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。
??公司董事、提名委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委
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员会会议。
?????第十三条?提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
?????第十四条?提名委员会会议表决方式为：书面投票表决。提名委员会会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表
决相结合的方式进行，并由参会委员签字。
?????第十五条?提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
?????第十六条?提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
?????第十七条?提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
??提名委员会委员每人享有一票表决权。
?????第十八条?提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
?????第十九条?提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会如认
为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，
但非提名委员会委员对议案没有表决权。
?????第二十条?出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
?????第二十一条?提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
?????第二十二条?提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
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言做出说明性记载。
??提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
?????第二十三条?提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
?????????????????????第五章?附则
?????第二十四条?本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦
同。
?????第二十五条?本工作制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等
规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
?????第二十六条?本工作制度由公司董事会负责解释。
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