源杰科技: 董事会议事规则

???????陕西源杰半导体科技股份有限公司
???????????????第一章?总??????则
??第一条?为进一步规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的
规定，制定本规则。
??第二条?公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。
??董事会下设证券部，董事会秘书兼任证券部负责人，处理董事会日常事务。
包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章等。
??第三条?公司董事会由?5-9?名董事组成，其中独立董事比例不低于?1/3，且至少
包括一名会计专业人士；职工代表董事?1?名。董事会设董事长?1?名，可以根据需
要设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
??董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的?1/2。
??第四条?公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、上海市证券交易所（以下简
称“上交所”）规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
??董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
??董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任
期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。
???????????第二章?董事会的职权
??第五条?董事会行使下列职权：
??（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；
??（二）执行股东会的决议；
??（三）决定公司的经营计划和投资方案；
??（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
??（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
??（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
??（八）决定内部管理机构的设置；
??（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
??（十）制定公司的基本管理制度；
??（十一）制订《公司章程》的修改方案；
??（十二）管理公司信息披露事项；
??（十三）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
??（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
??（十五）法律、行政法规、部门规章、
??????????????????《公司章程》规定或者股东会赋予的其
他职权。
??超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
??第六条?董事会对公司发生的交易的决策权限如下：
??（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一
的，应当由董事会审议批准：
最近一期经审计总资产的?10%以上；
会计年度经审计营业收入的?10%以上，且超过?1,000?万元；
过?100?万元；
计年度经审计净利润的?10%以上，且超过?100?万元。
??（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议：
最近一期经审计总资产的?50%以上；
计年度经审计营业收入的?50％以上，且超过?5,000?万元；
过?500?万元；
年度经审计净利润的?50％以上，且超过?500?万元。
??本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
??本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
??本条所称的市值，是指交易前?10?个交易日收盘市值的算术平均值。
??公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交
易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用本条规定。
??除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续?12?个月累计计算的原则，适用本条规定。已
经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
??本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理
财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、上交所认定的其他交易等。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
??（三）除《公司章程》规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
??（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一的，应提交董事会
审议批准：
计净资产绝对值?0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
??（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值?1%以上的关联交易，且超过?3,000?万元，应当提供评估报告或审
计报告，由董事会审议通过后，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易
可免于审计或者评估。
??就本条第（四）项和第（五）项事项，公司在连续?12?个月内与同一关联人进
行的交易，或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算，上述
同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定
履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
?????????????第三章?会议的召集
??第七条?董事会会议分为定期会议和临时会议。
??董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
??第八条?在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
??董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
??第九条?有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集临时董事会会议：
??（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
??（二）三分之一以上的董事提议时；
??（三）审计委员会提议时；
??（四）二分之一以上独立董事提议时；
??（五）董事长认为必要时；
??（六）总经理提议时；
??（七）证券监管部门要求召开时；
??（八）《公司章程》规定的其他情形。
??第十条?按照本规则前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
??（一）提议人的姓名或者名称；
??（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
??（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
??（四）明确和具体的提案；
??（五）提议人的联系方式和提议日期等。
??提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
??证券部在收到上述书面提议和有关材料后，证券部应及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
??董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
??第十一条?董事会提案应符合下列条件：
??（一）内容与法律、法规、
?????????????《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
??（二）提案必须符合公司和股东的利益；
??（三）有明确的议题和具体事项；
??（四）必须以书面方式提交。
??第十二条?董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容
存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可
在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
??????????????第四章?会议的通知
??第十三条?召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别在召开十日和三
日以前通知全体董事。董事会会议的通知方式为专人送出、邮件（包括电子邮件）
或电话等。
??若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临
时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以随时通过电子邮件、
电话、即时通讯或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
??第十四条?董事会会议通知包括以下内容：
??（一）会议日期和地点；
??（二）会议期限；
??（三）事由及议题；
??（四）发出通知的日期。
??口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
??第十五条?董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
?第十六条?董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
?接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
?第十七条?董事会会议，应由董事本人出席。董事如因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，参加表决。委托
必须以书面方式载明下列事项：
?（一）委托人和受托人的姓名；
?（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；
?（三）委托人的签名或盖章、日期等。
?委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
?受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
?代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
?第十八条?委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
?（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
?（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
?（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席。
?（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
????????????第五章?会议的召开和表决
??第十九条?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
??董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》
的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
??第二十条?董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以邮件（含电子邮件）、传真、
通讯（含电话、语音、视频等方式）进行并作出决议。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
??非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
??第二十一条?董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
??除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
??第二十二条?董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
??董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
??第二十三条?每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
??会议表决实行一人一票，以记名投票或举手投票等方式进行。
??董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
??第二十四条?书面记名表决的，与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布表决结
果。
??举手投票表决的，董事会秘书汇总，并由会议主持人当场宣布统计结果。
??董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
??第二十五条?董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全
体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内
容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
??第二十六条?出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
??（一）?董事本人认为应当回避的情形；
??（二）?本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
??在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
??第二十七条?董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
??第二十八条?提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
??第二十九条?二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
??提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
???????????????第六章?会议记录
??第三十条?董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
??董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，也可以发表公开声明。
??董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
??除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
??第三十一条?董事会会议记录包括以下内容：
??（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
??（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
??（三）会议议程；
??（四）董事发言要点；
??（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
???；
??（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
?第三十二条?现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
?第三十三条?董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
?????????????第七章?附?则
?第三十四条?除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
?第三十五条?本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。
?第三十六条?本规则所称“以上”
???????????????“以内”含本数；
??????????????????????“超过”
?????????????????????????“低于”不含本数。
?第三十七条?本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或者修订，
自股东会审议批准之日起生效。
?第三十八条?本规则由公司董事会负责解释。
?????????????????????????陕西源杰半导体科技股份有限公司
?????????????????????????????????二?二五年六月