源杰科技: 股东会议事规则

????????陕西源杰半导体科技股份有限公司
????????????????第一章?总?则
??第一条?为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《陕西
源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
??第二条?上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
??第三条?公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法
行使职权。
??第四条?股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
??第五条?股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
??临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
??（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的?2/3?时；
??（二）公司未弥补的亏损达股本总额的?1/3?时；
??（三）单独或者合并持有公司?10%以上股份的股东请求时；
??（四）董事会认为必要时；
??（五）审计委员会提议召开时；
??（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
??前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
??公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上
交所”），说明原因并公告。
??第六条?公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
??（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
??????????????????????????《股东会规则》和《公
司章程》的规定；
??（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
??（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
??（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
???????????第二章?股东会的职权
??第七条?公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
??（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
??（二）审议批准董事会报告；
??（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
??（五）对发行公司债券作出决议；
??（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
??（七）修改《公司章程》；
??（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
??（九）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
??（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
??（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
??（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
??（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
??股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
??公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
??除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
??第八条?公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
??（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
??（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的?30%以后提供的任
何担保；
??（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
??（四）为资产负债率超过?70%的担保对象提供的担保；
??（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产?10%的担保；
??（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
??（七）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》要求需经股东会审批的其
他对外担保情形。
??前款第四项担保，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
??股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
??公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
??第九条?公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，董事会审议通过后，应当提交股东会审议：
??（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的?50%以上；
??（二）交易的成交金额占公司市值的?50%以上；
??（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的?50%以
上；
??（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的?50%以上，且超过?5,000?万元；
??（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，且
超过?500?万元；
??（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的?50%以上，且超过?500?万元。
??本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
??本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
??本条所称交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理
财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保（含对控
股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、上交所认定的其他交易等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品
等与日常经营相关的交易行为。
??本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
??公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交
易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用本条规定。
??除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已
经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
??第十条?公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的关联交易，且超过3,000万元，应当提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
??公司在连续?12?个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易
标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实际
控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
????????????第三章?股东会的召集
??第十一条?董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会，但本规则另有
规定的除外。
??第十二条?经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
??董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
??第十三条?审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
??董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
??董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后?10?日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
??第十四条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
??董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
??董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的?5?日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后?10?日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司?10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
??审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求?5?日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
??审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续?90?日以上单独或者合计持有公司?10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
??第十五条?审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上交所备案。
??审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
??在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
??第十六条?对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
??董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
??第十七条?审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
????????????第四章?股东会的提案与通知
??第十八条?提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
??第十九条?单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
??除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
??股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
??第二十条?召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
??公司在计算通知的起始期限时，不包括会议召开当日。
??第二十一条?股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
??第二十二条?股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
??（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
??（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
??（三）持有公司股份数量；
??（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
??除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
??第二十三条?股东会的通知包括以下内容：
??（一）会议的时间、地点和会议期限；
??（二）提交会议审议的事项和提案；
??（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
??（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
??（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
??（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
??股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于?7?个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
??第二十四条?发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
?????????????第五章?股东会的召开
??第二十五条?公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
??股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
??股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
??第二十六条?公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
??第二十七条?股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
??第二十八条?董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性
和正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
??股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
??第二十九条?股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
??第三十条?召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
??第三十一条?股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。确实无法现场出席或列席的，公司可以通过视频、
电话、网络等方式为董事、高级管理人员参与股东会提供便利。
??第三十二条?股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
??审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
??股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
??公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
??第三十三条?在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
??第三十四条?董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
??第三十五条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
??第三十六条?股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
??股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
??公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
??股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的?36?个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
??公司董事会、独立董事、持有?1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
??第三十七条?股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上独立董事的，应当采取累
积投票制。
??第三十八条?除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
??第三十九条?股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
??第四十条?同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
??第四十一条?出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
??未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
??第四十二条?股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
??股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
??通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
??第四十三条?股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
??在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
??第四十四条?股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
??第四十五条?提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
??第四十六条?股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
??（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
??（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
??（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
??（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
??（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
??（六）律师及计票人、监票人姓名；
??（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
??出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于?10?年。
??第四十七条?召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上交所报告。
??第四十八条?股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规
定就任。
??第四十九条?股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
??第五十条?公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
??公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
??第五十一条?公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
??公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
??股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起?60?日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
??董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
??人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
???????????第六章?股东会的表决和决议
??第五十二条?股东会决议分为普通决议和特别决议。
??股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
??股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的?2/3?以上通过。
??本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
??第五十三条?下列事项由股东会以普通决议通过：
??（一）董事会的工作报告；
??（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
??（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
??（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
??第五十四条?下列事项由股东会以特别决议通过：
??（一）公司增加或者减少注册资本；
??（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
??（三）公司章程的修改；
??（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产?30%的；
??（五）股权激励计划；
??（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
??第五十五条?股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
??股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
??公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
??股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的?36?个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
??公司董事会、独立董事、持有?1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
??本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
??第五十六条?股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
??第五十七条?除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
??第五十八条?董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
??第五十九条?股东会采取记名方式投票表决。决议的表决结果载入会议记录。
??通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
??第六十条?出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
??第六十一条?会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
???????????????第七章?附?则
??第六十二条?除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
??第六十三条?本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
??本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
??第六十四条?本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。
??第六十五条?本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不
含本数。
??第六十六条?本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或者修订，
自股东会审议批准之日起生效。
??第六十七条?本规则由公司董事会负责解释。
????????陕西源杰半导体科技股份有限公司
????????????????二?二五年六月