源杰科技: 对外投资管理制度

???????陕西源杰半导体科技股份有限公司
?????????????第一章?总????????则
??第一条?为规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、行政
法规、规范性文件及《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本制度。
??第二条?本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投
资活动。
??第三条?本制度适用于陕西源杰半导体科技股份有限公司及分子公司。
??第四条?投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制
度》及《关联交易管理制度》的相关规定。
??第五条?纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述投资决策事项，视同
公司发生的事项，适用本制度的规定。
??公司参股的企业发生的本制度所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审
批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
??第六条?公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的
规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的
投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
??第七条?公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履
行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则
审慎进行。
????????第二章?对外投资的组织管理机构
??第八条?公司股东会、董事会及总经理为公司的投资决策机构，各自根据《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定的权
限范围内，对公司对外投资作出决策。
??第九条?董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协
调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
??第十条?公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资
的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因
素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职
能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出投资建议或提供相关信息。
??第十一条?公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实
施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责
机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
??第十二条?公司财务部负责公司投资项目的投资效益评估、资金筹措、出资手
续办理等。
??第十三条?公司证券部负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性
报告、协议、合同、章程、验资证明、公司登记及向有关部门报批的资料的归档
管理。
??第十四条?公司证券部应严格按照《公司法》《科创板上市规则》等有关法律
法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。
?????????第三章?对外投资的审批权限
??第十五条?公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，
提交股东会审议：
??（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的?50%以上；
??（二）交易的成交金额占公司市值的?50％以上；
??（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的?50%
以上；
??（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的?50％以上，且超过?5,000?万元；
??（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50％以上，
且超过?500?万元；
??（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的?50％以上，且超过?500?万元。
??本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成
交额。公司连续?12?个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。
??本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
??本条所称的市值，是指交易前?10?个交易日收盘市值的算术平均值。
??公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交
易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用本条规定。
??公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续?12?个月
累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
??公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续?12?个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产?30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
??第十六条?对于未达到本制度规定的股东会审批标准的以下对外投资项目，由
公司董事会审议批准：
??（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的?10%以上；
??（二）交易的成交金额占公司市值的?10%以上；
??（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的?10%
以上；
??（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的?10%以上，且超过?1,000?万元；
??（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?10%以上，
且超过?100?万元；
??（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的?10%以上，且超过?100?万元。
??上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
??本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
??公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一交
易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额
适用本条规定。
??公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月
累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
??第十七条?交易标的为股权且达到本制度第十五条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
??该等审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服
务机构出具。交易虽未达到本制度第十五条规定的标准，但上海证券交易所认为
有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
??第十八条?公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十五条、第十六条
的规定。
??前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
??第十九条?公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导
致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相
关财务指标作为计算基础，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
??公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
??公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
??第二十条?对于未达到董事会审批标准的对外投资项目，由总经理审批。
??第二十一条?若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会
审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构
成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
???????第四章?对外投资的决策及管理程序
??第二十二条?达到或超过董事会审批权限的对外投资程序：
??（一）?公司总经理办公室组织人员对投资项目进行初步评估，提出投资建议，
报总经理审批；
??（二）?总经理审批通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行
可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会；
??（三）?董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交
董事会审议；
??（四）?董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会
审议；
??（五）?已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
??（六）?公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
??第二十三条?公司应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经
授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资
合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，
并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或
办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效
凭据。
??第二十四条?公司经营管理层应及时关注投资进展情况。当投资条件发生重大
变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并
按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
??第二十五条?对于对外投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
??第二十六条?有关部门应指定专人进行投资日常管理，其职责范围包括：
??（一）?监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
??（二）?监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
??（三）?向公司有关领导和职能部门定期汇报投资分析情况。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
??第二十七条?投资协议签订后或公司投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，
公司行政部协同相关部门办理出资、公司登记、税务登记、银行开户等相关手续。
??第二十八条?公司进行本制度所称委托理财事项的，董事会应负责遴选资信状
况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托
方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的
权利义务及法律责任等。
??公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异
常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
者减少公司损失。
???????????第五章?对外投资的处置
??第二十九条?公司对外投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项
目：
??（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定
不再延期的；
??（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
??（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
??（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
??（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
??（六）公司认为必要的其他情形。
??第三十条?出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资项目：
??（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
??（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
??（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
??（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
??第三十一条?公司负责投资项目的管理部门及公司财务部应向总经理定期或
不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。
??第三十二条?处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同。
???????第六章?对外投资的财务管理及审计
??第三十三条?公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资项
目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
??第三十四条?公司投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司
财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并
报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受
损害。
??第三十五条?子公司应定期向公司财务部汇报其资金变动情况及财务情况。
??第三十六条?对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
???????第七章?对外投资的报告及信息披露
??第三十七条?公司应当严格按照《科创板上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行投资项目的信息披露义务。
??第三十八条?公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。
??第三十九条?在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
?????????????第八章?附????则
?第四十条?本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规
定为准。
?第四十一条?本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”不含本数。
?第四十二条?本制度自股东会审议批准之日起生效。
?第四十三条?本制度由公司董事会负责解释。
??????????????????????陕西源杰半导体科技股份有限公司
??????????????????????????????二?二五年六月